證監(jiān)會(huì)日前正式公布了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《獨(dú)董辦法》），自9月4日起施行，滬深交易所及北交所隨后也修訂了配套自律監(jiān)管規(guī)則。業(yè)內(nèi)人士指出，《獨(dú)董辦法》是2001年建立獨(dú)立董事制度之后的一次重大改革，獨(dú)立董事制度的完善有利于進(jìn)一步改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，對(duì)資本市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展有著重要意義。

明確獨(dú)立性要求 優(yōu)化選任機(jī)制

獨(dú)立性是獨(dú)立董事的顯著特征和最基本任職要求。但目前對(duì)獨(dú)立董事任職條件和資格認(rèn)定的監(jiān)督管理存在短板，存在獨(dú)立董事素質(zhì)良莠不齊、“人情董事”的情況。針對(duì)上述情況，《獨(dú)董辦法》明確了獨(dú)立董事的獨(dú)立性要求、選任制度等。

【資料圖】

在獨(dú)立性要求方面，《獨(dú)董辦法》從任職、持股、重大業(yè)務(wù)往來(lái)等方面細(xì)化了獨(dú)立性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。例如明確，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系等不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。

在改善獨(dú)立董事選任制度方面，《獨(dú)董辦法》規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持股百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但不得提名與其存在利害關(guān)系等情形的人員；上市公司設(shè)置提名委員會(huì)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人是否符合任職資格進(jìn)行審查，形成審查意見(jiàn)；股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。同時(shí)，建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度。股東大會(huì)選舉前證券交易所應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人進(jìn)行審查，審慎判斷其是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會(huì)選舉。

同時(shí)，《獨(dú)董辦法》規(guī)定，對(duì)不符合一般董事的任職條件或者獨(dú)立性要求的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)；未主動(dòng)辭職的，上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定解聘。在兼職要求方面，獨(dú)立董事原則上最多在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

上交所表示，將多維度完善獨(dú)立董事資格審查安排。機(jī)制上，從提名、選舉、解聘等方面，全鏈條壓實(shí)上市公司及相關(guān)方選任和任職管理的首要責(zé)任。程序上，梳理完善流程，健全內(nèi)部制度，加強(qiáng)制約監(jiān)督，保障后續(xù)審慎依規(guī)開(kāi)展。技術(shù)上，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，更新上線獨(dú)立董事資格審查模塊，保障審查留痕，并實(shí)現(xiàn)與上市公司協(xié)會(huì)的信息共享。

深交所也表示，要全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度。充分發(fā)揮提名委員會(huì)的作用，要求對(duì)候選人任職資格進(jìn)行審查并形成明確意見(jiàn)。在獨(dú)立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應(yīng)在獨(dú)立董事被解除職務(wù)后六十日內(nèi)完成補(bǔ)選的時(shí)限要求，建立獨(dú)立董事提名回避機(jī)制。

優(yōu)化履職方式 健全履職保障

履職方式是有效落實(shí)獨(dú)立董事職責(zé)的關(guān)鍵?！丢?dú)董辦法》明確，獨(dú)立董事應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)。

在獨(dú)立董事履職平臺(tái)方面，《獨(dú)董辦法》明確，披露關(guān)聯(lián)交易、變更或者豁免承諾、作出反收購(gòu)措施等三類(lèi)事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議事前認(rèn)可；披露財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、任免財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等四類(lèi)事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前應(yīng)當(dāng)由審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可；董事及高級(jí)管理人員的任免、薪酬等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)向董事會(huì)提出建議。

在日常履職要求方面，《獨(dú)董辦法》要求獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于15日。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況，并應(yīng)當(dāng)向上市公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告。

川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳靂對(duì)記者表示，《獨(dú)董辦法》進(jìn)一步強(qiáng)化了獨(dú)董的意見(jiàn)表決監(jiān)督權(quán)，對(duì)于上市公司而言，信息披露的規(guī)范性以及準(zhǔn)確性都會(huì)要求更高。整體來(lái)看，《獨(dú)董辦法》對(duì)提高上市公司質(zhì)量有著較為重要的積極意義。

履職保障對(duì)于促進(jìn)獨(dú)立董事有效履職至關(guān)重要。《獨(dú)董辦法》明確，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持。應(yīng)當(dāng)向獨(dú)立董事定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，提供資料，組織或者配合獨(dú)立董事開(kāi)展實(shí)地考察等工作。在健全獨(dú)立董事履職受限救濟(jì)機(jī)制方面，獨(dú)立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會(huì)說(shuō)明情況，要求董事、高管等予以配合，并將相關(guān)情況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告。

在法律責(zé)任方面，《獨(dú)董辦法》明確，獨(dú)立董事能夠證明其已履行基本職責(zé)，且存在審議或者簽署文件前借助專(zhuān)門(mén)職業(yè)幫助仍不能發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，上市公司等刻意隱瞞且獨(dú)立董事無(wú)法發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索等情形之一的，可以依法不予處罰。

在過(guò)渡期安排方面，《獨(dú)董辦法》對(duì)上市公司董事會(huì)及專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項(xiàng)設(shè)置一年的過(guò)渡期。過(guò)渡期內(nèi)，上述事項(xiàng)與《獨(dú)董辦法》不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合規(guī)定。

完善治理結(jié)構(gòu) 提高上市公司質(zhì)量

業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，《獨(dú)董辦法》的實(shí)施，對(duì)于我國(guó)資本市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展有著重要意義。

前海開(kāi)源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍對(duì)記者表示，上市公司獨(dú)立董事制度的完善有利于改善A股市場(chǎng)上市公司的治理結(jié)構(gòu)，為上市公司聘任獨(dú)立董事提供規(guī)范?！丢?dú)董辦法》的施行能夠讓獨(dú)立董事制度發(fā)揮更大作用，防止一些上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假等侵害中小投資者利益的行為，有利于資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期健康發(fā)展。

北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂告訴記者，新頒布的《獨(dú)董辦法》與稍早前的國(guó)辦意見(jiàn)一道，落實(shí)細(xì)化了《公司法》及證監(jiān)法規(guī)的要求，從獨(dú)立董事的功能、選任、履職、督管、問(wèn)責(zé)等方面作出了體系化的規(guī)定，為上市公司、投資者、現(xiàn)有及潛在的獨(dú)董以及其他利益相關(guān)者提供了較為明確的指引。通過(guò)獨(dú)立董事制度這個(gè)具體抓手，優(yōu)化公司治理和信息披露規(guī)則，有助于推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升工作由“治亂”轉(zhuǎn)向更深層次的“提質(zhì)”。同時(shí)，《獨(dú)董辦法》針對(duì)包括公司財(cái)務(wù)造假在內(nèi)的證券違法活動(dòng)、董事履職不力行為，明確了較為清晰的責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)和范圍，有望更好地打擊不法行徑，保護(hù)投資者利益。

證監(jiān)會(huì)指出，上市公司獨(dú)立董事制度是中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容，下一步將指導(dǎo)證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)建立健全獨(dú)立董事資格認(rèn)定、信息庫(kù)、履職評(píng)價(jià)等配套機(jī)制，加大培訓(xùn)力度，引導(dǎo)各類(lèi)主體掌握改革新要求。與此同時(shí)，持續(xù)強(qiáng)化上市公司獨(dú)立董事監(jiān)管，督促和保障獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

來(lái)源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào) 記者 吳黎華

審讀：汪蓓