6月12日，深交所修訂發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——信息披露工作考核》，并向社會公開征求意見。本次修訂內(nèi)容包括，調(diào)整加減分標(biāo)準(zhǔn)，適應(yīng)新形勢下監(jiān)管需求。其中指出，將考核基準(zhǔn)分調(diào)整為80分，并在此基礎(chǔ)上新增加分項內(nèi)容，如公司充分重視及配合信息披露工作，以及暢通溝通渠道，規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所問詢，共建良好市場生態(tài)等。

原文如下：

關(guān)于就修訂《上市公司自律監(jiān)管指引第11號——信息披露工作考核》公開征求意見的通知

(資料圖片僅供參考)

深證上〔2023〕498號

各市場參與人：

為深入貫徹中國證監(jiān)會《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案(2022-2025)》要求和全面注冊制下以信息披露為核心的監(jiān)管理念，進一步優(yōu)化信息披露考核機制，推動提升上市公司信息披露質(zhì)量，本所擬對《上市公司自律監(jiān)管指引第11號——信息披露工作考核》進行修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見。

有關(guān)意見建議請以電子郵件方式反饋至gsbzjyj2@szse.cn，征求意見時間截止至2023年6月26日。

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11 號——信息披露工作考核》修訂說明

為充分貫徹落實中國證監(jiān)會《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案(2022-2025)》(以下簡稱《三年行動方案》)，以及全面注冊制以信息披露為核心的理念，進一步優(yōu)化信息披露考核機制，提升上市公司信息披露質(zhì)量，本所擬對《上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——信息披露工作考核》進行修訂?，F(xiàn)將修訂情況簡要說明如下：

一、本次修訂背景

本所自2001年起實施信息披露考核制度并制定《深圳證券交易所信息披露工作考核辦法》，后緊跟資本市場發(fā)展于2008年、2011年、2013年、2017年、2020年多次修訂完善。在2022年規(guī)則整合工作中，本所將信息披露考核相關(guān)規(guī)則整合至《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——信息披露工作考核》(以下簡稱《考核指引》)。

近年資本市場改革全面深化，隨著以信息披露為核心的全市場注冊制的全面實施，《考核指引》的部分規(guī)則條款已不能適應(yīng)當(dāng)前監(jiān)管形勢與實踐。為充分發(fā)揮信息披露工作考核在推動提升信息披露有效性，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展等方面的作用，本所對《考核指引》進行了針對性修訂。

二、修訂主要內(nèi)容

本次修訂在保持原有框架基本穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，從優(yōu)化考核機制及內(nèi)容、調(diào)整加減分標(biāo)準(zhǔn)、強化負面清單、拓寬結(jié)果應(yīng)用等四個方面進行修訂。

(一)優(yōu)化考核機制及內(nèi)容，構(gòu)建科學(xué)評價體系

一是根據(jù)監(jiān)管實踐，為使信息披露考核結(jié)果更好反映當(dāng)年年報信息披露質(zhì)量和審查情況，將考核期間由上年5 月1日至當(dāng)年4 月 30 日調(diào)整為上年 7 月 1 日至當(dāng)年6 月30 日。二是明確考核范疇不僅包括上市公司信息披露質(zhì)量，還包括上市公司控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)主體與上市公司相關(guān)的信息披露和規(guī)范運作情況。三是進一步梳理整合，將考核內(nèi)容分為規(guī)范性及有效性兩個層次，同時細化考核要點，增強規(guī)則的可執(zhí)行性。如規(guī)范性方面，專設(shè)條款強化信息披露的業(yè)務(wù)操作規(guī)范性要求，并細化相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)上市公司完善信息披露內(nèi)部管理機制并有效運行;有效性方面，新增條款督促上市公司常態(tài)化召開業(yè)績說明會、針對性開展投資者關(guān)系管理工作，以及有效運用信息披露手段支持市場穩(wěn)定健康發(fā)展等。此外，進一步明確上市公司因違法違規(guī)行為被證監(jiān)會行政處罰，并被本所予以紀(jì)律處分或采取監(jiān)管措施的情形下“一事不二罰”的原則。

(二)調(diào)整加減分標(biāo)準(zhǔn)，適應(yīng)新形勢下監(jiān)管需求

信息披露考核指標(biāo)體系的加減分項目是區(qū)分信息披露質(zhì)量的重要依據(jù)，本次修訂根據(jù)當(dāng)前監(jiān)管面臨的新形勢和需解決的新問題，進一步完善相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。一是將考核基準(zhǔn)分調(diào)整為80分，并在此基礎(chǔ)上新增加分項內(nèi)容，如公司充分重視及配合信息披露工作，以及暢通溝通渠道，規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所問詢，共建良好市場生態(tài)等。二是為有效緩解在定期報告披露周期最后時段集中披露的情況，鼓勵上市公司適當(dāng)提早披露定期報告，同時鼓勵創(chuàng)新信息披露形式，幫助投資者更簡明、直觀了解上市公司，本次修訂在相關(guān)考核指標(biāo)中增加相應(yīng)加分分值。三是充實減分指標(biāo)，如新增信息披露多次出現(xiàn)補充或者更正、后續(xù)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)錄入錯誤作為減分項;打擊上市公司通過互動易、股吧等平臺主動迎合市場熱點炒作股價等行為，相關(guān)情況在信息披露考核指標(biāo)中予以體現(xiàn)并提高減分分值。

(三)進一步明確負面清單，提高“一票否決”力度

《考核指引》通過負面清單對觸及相關(guān)情形公司的考核結(jié)果實行“一票否決”，本次修訂加大了負面清單的否決力度，并新增部分負面情形。一是強化非標(biāo)意見及立案稽查對信息披露考核的負面影響，將年報審計報告及內(nèi)控審計報告被出具非標(biāo)意見的公司、處于立案稽查階段的公司從考核不得為A 調(diào)整為考核不高于 C，同時新增“最近一個會計年度公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的盈利低于業(yè)績承諾的 80%”“被出具行政監(jiān)管措施”和“未召開年度業(yè)績說明會”等作為考核不得為A 的情形;二是考核不高于 C 的情形增加“考核期末公司股票在風(fēng)險警示板交易”“控股股東及其一致行動人持有的本公司股份超過80%被質(zhì)押”和“公司董事會、監(jiān)事會或者股東大會無法正常召開并形成有效決議”等對公司影響較大的負面情形;三是考核為D 的情形增加“內(nèi)部控制被出具否定意見或者無法表示意見”“考核期內(nèi)被本所公開譴責(zé)或者累計兩次以上(含)通報批評”和“未落實整改要求”等情形，進一步強化對嚴(yán)重違規(guī)情形的打擊力度;四是與《股票上市規(guī)則》等上位規(guī)則同步，將考核不得為A 的情形修訂為董事會秘書空缺超過 6 個月，考核為C 的情形修訂為董事會秘書空缺超過 9 個月。

(四)拓寬考核結(jié)果的應(yīng)用范圍，提升創(chuàng)優(yōu)驅(qū)動力

根據(jù)《三年行動方案》的要求，進一步強化信息披露考核結(jié)果應(yīng)用。一是加大對 A 類公司的服務(wù)支持力度，主要是與注冊制下相關(guān)審核機制銜接，明確對于信息披露優(yōu)質(zhì)的公司，本所重組審核機構(gòu)及再融資審核機構(gòu)依據(jù)相關(guān)規(guī)定可減少問詢輪次或者不進行審核問詢;二是強化合規(guī)督導(dǎo)，考核為D 的公司原則上不開通信息披露直通車，并要求公司實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員參加合規(guī)培訓(xùn)，督促公司完善信息披露內(nèi)部管理流程，提升執(zhí)行效果等。

三、過渡期安排

修訂后《考核指引》自發(fā)布之日起實施，2022-2023年度信息披露考核工作考核期為 2022 年5 月1 日至2023 年6月30日，自 2023-2024 年度開始，考核期為上年7 月1 日至當(dāng)年6月30日。

深圳證券交易所

2023年6月12日